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重磅,王石原來是要奪權!三隻「合夥人計劃」泄露天機

互联网 2021-04-18 14:30:14

一、说粗来你可能不信,真的是王石先动的手

当生来高贵的王石将一盆盆明显违反《公司法》的脏水泼向华润、宝能的时候,很多人兴许都忘记了,万科在证监会那边,还有一桩陈年旧账没有结清。

而这笔老账,恰恰就证明了王石先生,实际上早已超越其职业经理人的职责,先于华润和宝能,开始充当自己所代理(管理)的股东资产的的「门口野蛮人」了!

根据《21世纪经济报道》称,万科实行事业合伙人制度不久,由万科内部人组成的盈安合伙便迅猛出手,多次从二级市场买入公司股票。

截至2015年1月27日,盈安合伙共持有万科A股股份4.94亿股,占万科总股本的4.48%,已接近5%的举牌红线,成为名副其实的「野蛮人」。

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除了盈安合伙之外,据笔者调查,还有表面上分属不同委托人的金鹏计划和德赢计划。

深交所《关于对万科企业股份有限公司的问询函》(公司部问询函2015第87号)指出截至2015年12月15日,金鹏计划与德赢计划合计持有万科股票860,668.839股,占万科总股本比例为7.79%。

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该函同时称:深交所公司管理部对此表示关注,如两计划为一致行动人,已超过持股「5%需披露」的节点,而万科对此未作公告披露,问询函关注此事是否涉嫌信批违规。

根据腾讯证券陈老记《万科管理层被指涉内幕交易 两资管计划露马脚》一文:「金鹏计划、德赢计划两者最终控制人为万科党委书记丁福源代表的万科核心管理层,代表万科核心管理层意志、体现万科核心管理层自身利益的盈安合伙,作为两个资管计划的兜底人,具有绝对的决策权。金鹏计划和德赢计划是实实在在的两兄弟,一家人!」

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而根据已经公布的金鹏计划和德赢计划买卖万科A的情况,发现金鹏计划多次买入万科股票的时点均是在定期报公告前30日内或重大事件决策期间。

同时,万科合伙人除了对少数几次的增持公告有具体的增持日期外,其余增持公告公布的增持日期均为较长的时间区间,不公布具体增持日期的原因是什么?

答案只有一个,可能涉及内幕交易!

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盈安、金鹏、德赢,三大合伙人计划,压低股价是为了自己能更便宜地买股票?所以才会对出手抢筹的宝能如此失态?王石,你生来高贵,应该不会如此不堪吧?

在王石多次在媒体上抵制宝能收购,甚至不惜发动「毒丸计划」之时,宝能并未表示要更换掉经营团队,它如何触怒了王石敏感的神经?我不想据此推论是因为低价抢筹、动了某人的「红烧肉」。

不过,要说华润和宝能在争夺控制权,说粗来你可能不信,还真的就是万科管理层先动的手。

二、王石压低股价了吗?

有人强辩,万科维护的是全体股东利益。

姑且不谈,不维护大股东利益,如何维护全体股东利益。

下面我们就谈谈万科是怎样「维护」中小股东利益的。

作为地产龙头企业,万科股价长期低迷,分红也是少之又少。

2007年以来,万科累计分红如下:2008年10转6派1,股本变成110亿股,派息6.875亿元;2009年以来一共派息七次,一共10派14.2元。

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假如一个投资者2007年以31.53元买入万科的增发股,到2015年宝能增持之前万科A的股价不到14元,复权不超过22元,加上累计分红1.4元,一共23.4元。亏损30%。

2007年以来的房地产黄金十年,万科实现了8倍的收入增长和3倍的利润增长,但是10年之间的任何时点,中小股东投资万科股票,无论是短期持有,还是长期投资,都被深度套牢。

股灾期间,监管层号召救市,万科也在2015年7月21日公告,13.7元以下回购股票100亿元,此后有一个月时间股价都在13.7元以下,万科却只仅仅回购了1.6亿元。

这就是王石倡导的公司信用?这就是对中小投资者利益的保护?这就是管理团队对全体股东的服务?

万科管理层为了保障控制权不旁落,在股灾后市场反弹的高位,罔顾中小投资者的利益,突然将公司停牌,寻找援兵。

最终导致无辜的投资者失去了自由出场的机会,眼睁睁的看着指数持续大幅下跌,自己手中的股票复牌后面临补跌的困境。

而根据公告显示,万科的众多高管却在停牌前精准减持,并有17人在停牌前的高位清空万科A股,市场的公平性何在?!

从事实我们只能看到:王石等人的「努力」,让一家优秀企业的股价长期徘徊在13块多。而宝能的价值发现,让股价回归到24元以上。

试问,谁保护了中小投资者的利益?

三、王石团队最近几年优秀么?

很多人说团队能干是王石团队最大的优势,其实「能干」这个概念都是不可测的也很难靠得住。杨元庆能干不,但是现在呢?

魏武挥曾系统性地归纳商业生态的发展轨迹,以美国为例,分别是资源、管理、技术和金融四个驱动阶段。分别对应跑马圈地的洛克菲勒时代、让大象跳舞的郭士纳时代、带来效率革命的埃里森时代和注重食利的巴菲特时代。

中国有别于美国的特色在于,它直接从资源驱动跃迁到了金融驱动,甚至二者长期并行,而无管理大师和技术创新。

王石位于的地产行业,更是个中极致:其左手是资源套利,从地方政府囊中拿地;其右手是金融魔术,与负债和杠杆共舞。管理和技术的因素,不能说完全没有,但的确微乎其微。

从净利润率来看,2015年万科净利润率为13.3%,除了低于遥遥领先的盈利之王中海地产,万科也分别低于华润置地、保利地产5个和0.3个百分点。

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比绩效而不是比规模,中海地产远超万科;再看利润增速,2007年,万科收入355亿元,保利地产81亿元。此时,万科的营收是保利的4.4倍;到2015年,万科收入增长到1955亿元,但保利地产增长到1234亿元。

这8年,万科营收增长450%,但保利增长14倍。

净利润方面,万科从48亿元增长到181亿元增幅278%,而保利净利润从14.9亿元增长到123.4亿元增长728%。

无论是单纯比经营绩效还是比利润增速,万科都分别不如中海地产与保利地产。

十年前根本不能与万科相比的一些民营房企,业务创新爆发,现在可跟万科抗衡了。大企业之间的差距也非常小了,固然有基数的原因,万科的发展速度在房地产业内较普通。

多少能干的人风吹雨打去,江山更迭,英雄迟暮,这很正常,这很「时代」。

过去能干不代表未来能干。时代也不一样,所以这个结论很难下,一方面年纪增长,精力不济,另外一方面,专注度也不一样,没钱有情怀敢拼命的年纪跟有钱没情怀喜欢红烧肉的年纪,结果也是不一样的。

我认为王石团队的业绩被过分放大,背后默默支持的华润股东潜能量被忽视。华润作为大股东在此间,为万科不但诛颜良文丑,而且挥泪斩马谡,功成后又甘心幕后看幼主长成帝王将相,华润的央企背景对万科的拿地、贷款都起到积极作用。

万科对王石,和苹果对乔布斯的依赖,有本质不同。

四、趁火打劫的深铁重组案

首先,我们看价格,众所周知近一年以来,深圳的房地产上涨了50%甚至一倍以上,如果有人把一年前只值50块钱的东西现在按100块钱卖给你,你觉得是赚了呢,还是赚了呢,还是赚了呢?(根据创星party文章披露,在万科交易案前不到2个月,深圳地铁对这两块地的估值是235.896亿元人民币。)

万科艰辛奋斗32年,开发几千个项目,走遍大江南北,远赴重洋,到头来就值深圳十块地?

1987年时,日本东京的地价,能买下整个美国。如果那时的美国总统里根,同意拿整个美国换下日本东京。那么,里根的荒唐昏庸程度,就可以和万科两成股权换两块地比了。

其实,深圳最大的地主其实不是深铁,而是招商蛇口。有券商报告称,合并后招商蛇口截至2015年底在手的土储规模超过2800万平方米,号称「土地资源评估价值8900亿元」,招商蛇口在前海和蛇口自贸区内拥有536万平米占地的土地储备。相比较之下,深铁的两块地,占地仅37.54万平米。

如果参照深铁两块地456亿控股万科的模式,招商蛇口把这些地拿出来,就可以一口气控股恒大、万达、碧桂园、中海、保利、融创等一批中国最牛的房企。

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中国一线城市的土地价值太高了,相较之下,资本市场的股价太便宜了。

2016年初曾有一则新闻,四成上市公司利润比不上深圳一套房。这个事实很残酷,接下来迟早会出现卖掉深圳几套房,控股一家上市公司的奇迹。

诚如华润在反对重组中的分析:因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利,从而导致万科的每股盈利被摊薄约20%,影响股东回报。

其次,为什么不是现金交易而是股权交易。万科负债率是行业最低之一,净有息负债率仅为25.5%,有较大债权融资空间。

受益于当前相对宽松的货币信贷政策,万科债权融资成本持续下降,今年发的5年人民币债券利息为3.2%,3年港币债券为2.5%。

万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价,其财务状况依然维持安全稳健,无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

明明有钱,奈何卖身?

这只可能是被逼的。

深铁要的不是钱,万科管理层是被逼到了墙角,口子的「野蛮人」打上门,万科仓促停牌,底牌被深铁摸得清清楚楚。

这种情况下,万科管理层是没有多大谈判地位的。

综合以上,万科管理层为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌,深圳地铁洞若观火大敲竹杠,获得大股东地位。

这种重组严重损害了现有全体股东的利益!

这场闹剧里,正如王石道歉的那样,宝能并没有恶意,他很无辜,它精准发现了价值,却被冻结了纸上财富;华润很无辜,它被绑架着要失去大股东之位。

更加无辜的是中小投资者,几乎注定是要损失惨重的。

30年的地产教父,在被价值发现者进攻之时,仓促停牌,损害全体股东利益,试图选择大股东。站上了职业能力的峰巅,坠落于职业道德的深渊。

中国的市场化改革已经30多年,中国资本市场也已经20多年了,论利益相关者价值,20年前的烟草大王褚时健不逊色于今天的王石。20年前,对褚时健的同情与声援,成为一股很耐人寻味的势力。20年后,强调王石地产教父价值,而罔顾王石作为内部人,欲强行控制公司而损害全体股东利益的事实,是这个社会的悲哀!

中国的一部分精英阶层,以及被他们忽悠的大众,仍然需要法律常识和资本市场基本规则的启蒙。

内部人控制是股份制的天敌,经理人破坏大股东利益的事情形成特例乃至惯例,它会伤及整个资本市场的运作体系。只有对规则宗教般的信仰,才有对股东利益最好的保护。

后人皆同情楚霸王,包括司马迁。但是司马迁依然很客观地、借韩信之口分析了项羽失败的根本原因。各位读者、或者王石先生,不妨去看看。

(作者简介:槎溪散人,某上市公司副总裁、CFO、博士,公司治理与资本并购专家;应作者要求,匿名处理。)

一、説粗來你可能不信,真的是王石先動的手

當生來高貴的王石將一盆盆明顯違反《公司法》的髒水潑向華潤、寶能的時候,很多人興許都忘記了,萬科在證監會那邊,還有一樁陳年舊賬沒有結清。

而這筆老賬,恰恰就證明了王石先生,實際上早已超越其職業經理人的職責,先於華潤和寶能,開始充當自己所代理(管理)的股東資產的的「門口野蠻人」了!

根據《21世紀經濟報道》稱,萬科實行事業合夥人制度不久,由萬科內部人組成的盈安合夥便迅猛出手,多次從二級市場買入公司股票。

截至2015年1月27日,盈安合夥共持有萬科A股股份4.94億股,佔万科總股本的4.48%,已接近5%的舉牌紅線,成為名副其實的「野蠻人」。

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除了盈安合夥之外,據筆者調查,還有表面上分屬不同委託人的金鵬計劃和德贏計劃。

深交所《關於對萬科企業股份有限公司的問詢函》(公司部問詢函2015第87號)指出截至2015年12月15日,金鵬計劃與德贏計劃合計持有萬科股票860,668.839股,佔万科總股本比例為7.79%。

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該函同時稱:深交所公司管理部對此表示關注,如兩計劃為一致行動人,已超過持股「5%需披露」的節點,而萬科對此未作公告披露,問詢函關注此事是否涉嫌信批違規。

根據騰訊證券陳老記《萬科管理層被指涉內幕交易 兩資管計劃露馬腳》一文:「金鵬計劃、德贏計劃兩者最終控制人為萬科黨委書記丁福源代表的萬科核心管理層,代表萬科核心管理層意志、體現萬科核心管理層自身利益的盈安合夥,作為兩個資管計劃的兜底人,具有絕對的決策權。金鵬計劃和德贏計劃是實實在在的兩兄弟,一家人!」

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而根據已經公佈的金鵬計劃和德贏計劃買賣萬科A的情況,發現金鵬計劃多次買入萬科股票的時點均是在定期報公告前30日內或重大事件決策期間。

同時,萬科合夥人除了對少數幾次的增持公告有具體的增持日期外,其餘增持公告公佈的增持日期均為較長的時間區間,不公佈具體增持日期的原因是什麼?

答案只有一個,可能涉及內幕交易!

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盈安、金鵬、德贏,三大合夥人計劃,壓低股價是為了自己能更便宜地買股票?所以才會對出手搶籌的寶能如此失態?王石,你生來高貴,應該不會如此不堪吧?

在王石多次在媒體上抵制寶能收購,甚至不惜發動「毒丸計劃」之時,寶能並未表示要更換掉經營團隊,它如何觸怒了王石敏感的神經?我不想據此推論是因為低價搶籌、動了某人的「紅燒肉」。

不過,要説華潤和寶能在爭奪控制權,説粗來你可能不信,還真的就是萬科管理層先動的手。

二、王石壓低股價了嗎?

有人強辯,萬科維護的是全體股東利益。

姑且不談,不維護大股東利益,如何維護全體股東利益。

下面我們就談談萬科是怎樣「維護」中小股東利益的。

作為地產龍頭企業,萬科股價長期低迷,分紅也是少之又少。

2007年以來,萬科累計分紅如下:2008年10轉6派1,股本變成110億股,派息6.875億元;2009年以來一共派息七次,一共10派14.2元。

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假如一個投資者2007年以31.53元買入萬科的增發股,到2015年寶能增持之前萬科A的股價不到14元,復權不超過22元,加上累計分紅1.4元,一共23.4元。虧損30%。

2007年以來的房地產黃金十年,萬科實現了8倍的收入增長和3倍的利潤增長,但是10年之間的任何時點,中小股東投資萬科股票,無論是短期持有,還是長期投資,都被深度套牢。

股災期間,監管層號召救市,萬科也在2015年7月21日公告,13.7元以下回購股票100億元,此後有一個月時間股價都在13.7元以下,萬科卻只僅僅回購了1.6億元。

這就是王石倡導的公司信用?這就是對中小投資者利益的保護?這就是管理團隊對全體股東的服務?

萬科管理層為了保障控制權不旁落,在股災後市場反彈的高位,罔顧中小投資者的利益,突然將公司停牌,尋找援兵。

最終導致無辜的投資者失去了自由出場的機會,眼睜睜的看着指數持續大幅下跌,自己手中的股票復牌後面臨補跌的困境。

而根據公告顯示,萬科的眾多高管卻在停牌前精準減持,並有17人在停牌前的高位清空萬科A股,市場的公平性何在?!

從事實我們只能看到:王石等人的「努力」,讓一家優秀企業的股價長期徘徊在13塊多。而寶能的價值發現,讓股價迴歸到24元以上。

試問,誰保護了中小投資者的利益?

三、王石團隊最近幾年優秀麼?

很多人説團隊能幹是王石團隊最大的優勢,其實「能幹」這個概念都是不可測的也很難靠得住。楊元慶能幹不,但是現在呢?

魏武揮曾系統性地歸納商業生態的發展軌跡,以美國為例,分別是資源、管理、技術和金融四個驅動階段。分別對應跑馬圈地的洛克菲勒時代、讓大象跳舞的郭士納時代、帶來效率革命的埃裏森時代和注重食利的巴菲特時代。

中國有別於美國的特色在於,它直接從資源驅動躍遷到了金融驅動,甚至二者長期並行,而無管理大師和技術創新。

王石位於的地產行業,更是個中極致:其左手是資源套利,從地方政府囊中拿地;其右手是金融魔術,與負債和槓桿共舞。管理和技術的因素,不能説完全沒有,但的確微乎其微。

從淨利潤率來看,2015年萬科淨利潤率為13.3%,除了低於遙遙領先的盈利之王中海地產,萬科也分別低於華潤置地、保利地產5個和0.3個百分點。

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比績效而不是比規模,中海地產遠超萬科;再看利潤增速,2007年,萬科收入355億元,保利地產81億元。此時,萬科的營收是保利的4.4倍;到2015年,萬科收入增長到1955億元,但保利地產增長到1234億元。

這8年,萬科營收增長450%,但保利增長14倍。

淨利潤方面,萬科從48億元增長到181億元增幅278%,而保利淨利潤從14.9億元增長到123.4億元增長728%。

無論是單純比經營績效還是比利潤增速,萬科都分別不如中海地產與保利地產。

十年前根本不能與萬科相比的一些民營房企,業務創新爆發,現在可跟萬科抗衡了。大企業之間的差距也非常小了,固然有基數的原因,萬科的發展速度在房地產業內較普通。

多少能幹的人風吹雨打去,江山更迭,英雄遲暮,這很正常,這很「時代」。

過去能幹不代表未來能幹。時代也不一樣,所以這個結論很難下,一方面年紀增長,精力不濟,另外一方面,專注度也不一樣,沒錢有情懷敢拼命的年紀跟有錢沒情懷喜歡紅燒肉的年紀,結果也是不一樣的。

我認為王石團隊的業績被過分放大,背後默默支持的華潤股東潛能量被忽視。華潤作為大股東在此間,為萬科不但誅顏良文丑,而且揮淚斬馬謖,功成後又甘心幕後看幼主長成帝王將相,華潤的央企背景對萬科的拿地、貸款都起到積極作用。

萬科對王石,和蘋果對喬布斯的依賴,有本質不同。

四、趁火打劫的深鐵重組案

首先,我們看價格,眾所周知近一年以來,深圳的房地產上漲了50%甚至一倍以上,如果有人把一年前只值50塊錢的東西現在按100塊錢賣給你,你覺得是賺了呢,還是賺了呢,還是賺了呢?(根據創星party文章披露,在萬科交易案前不到2個月,深圳地鐵對這兩塊地的估值是235.896億元人民幣。)

萬科艱辛奮鬥32年,開發幾千個項目,走遍大江南北,遠赴重洋,到頭來就值深圳十塊地?

1987年時,日本東京的地價,能買下整個美國。如果那時的美國總統里根,同意拿整個美國換下日本東京。那麼,里根的荒唐昏庸程度,就可以和萬科兩成股權換兩塊地比了。

其實,深圳最大的地主其實不是深鐵,而是招商蛇口。有券商報告稱,合併後招商蛇口截至2015年底在手的土儲規模超過2800萬平方米,號稱「土地資源評估價值8900億元」,招商蛇口在前海和蛇口自貿區內擁有536萬平米佔地的土地儲備。相比較之下,深鐵的兩塊地,佔地僅37.54萬平米。

如果參照深鐵兩塊地456億控股萬科的模式,招商蛇口把這些地拿出來,就可以一口氣控股恆大、萬達、碧桂園、中海、保利、融創等一批中國最牛的房企。

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中國一線城市的土地價值太高了,相較之下,資本市場的股價太便宜了。

2016年初曾有一則新聞,四成上市公司利潤比不上深圳一套房。這個事實很殘酷,接下來遲早會出現賣掉深圳幾套房,控股一家上市公司的奇蹟。

誠如華潤在反對重組中的分析:因注入的淨地資產在未來兩至三年不能貢獻盈利,從而導致萬科的每股盈利被攤薄約20%,影響股東回報。

其次,為什麼不是現金交易而是股權交易。萬科負債率是行業最低之一,淨有息負債率僅為25.5%,有較大債權融資空間。

受益於當前相對寬鬆的貨幣信貸政策,萬科債權融資成本持續下降,今年發的5年人民幣債券利息為3.2%,3年港幣債券為2.5%。

萬科通過現金或債權融資形式支付全部交易對價,其財務狀況依然維持安全穩健,無需發行大量股票攤薄現有股東權益。

明明有錢,奈何賣身?

這隻可能是被逼的。

深鐵要的不是錢,萬科管理層是被逼到了牆角,口子的「野蠻人」打上門,萬科倉促停牌,底牌被深鐵摸得清清楚楚。

這種情況下,萬科管理層是沒有多大談判地位的。

綜合以上,萬科管理層為了自保並在無具體可靠的重組標的情況下火速停牌,深圳地鐵洞若觀火大敲竹槓,獲得大股東地位。

這種重組嚴重損害了現有全體股東的利益!

這場鬧劇裏,正如王石道歉的那樣,寶能並沒有惡意,他很無辜,它精準發現了價值,卻被凍結了紙上財富;華潤很無辜,它被綁架着要失去大股東之位。

更加無辜的是中小投資者,幾乎註定是要損失慘重的。

30年的地產教父,在被價值發現者進攻之時,倉促停牌,損害全體股東利益,試圖選擇大股東。站上了職業能力的峯巔,墜落於職業道德的深淵。

中國的市場化改革已經30多年,中國資本市場也已經20多年了,論利益相關者價值,20年前的煙草大王褚時健不遜色於今天的王石。20年前,對褚時健的同情與聲援,成為一股很耐人尋味的勢力。20年後,強調王石地產教父價值,而罔顧王石作為內部人,欲強行控制公司而損害全體股東利益的事實,是這個社會的悲哀!

中國的一部分精英階層,以及被他們忽悠的大眾,仍然需要法律常識和資本市場基本規則的啟蒙。

內部人控制是股份制的天敵,經理人破壞大股東利益的事情形成特例乃至慣例,它會傷及整個資本市場的運作體系。只有對規則宗教般的信仰,才有對股東利益最好的保護。

後人皆同情楚霸王,包括司馬遷。但是司馬遷依然很客觀地、借韓信之口分析了項羽失敗的根本原因。各位讀者、或者王石先生,不妨去看看。

(作者簡介:槎溪散人,某上市公司副總裁、CFO、博士,公司治理與資本併購專家;應作者要求,匿名處理。)

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